Hakim Şirketin Azınlığın Paylarını Satın Alma Hakkı

Yrd. Doç. Dr. Muharrem Tütüncü



Yayın No: 746
ISBN: 978-605-152-557-0
Basım Tarihi: 2017 Temmuz
Baskı: 1.b.
Sayfa Sayısı: XXII + 322 s.
Liste Fiyatı: 65.00 TL
   
Boyut: 16,0 x 23,5 cm.
Cilt: Sert Kapak - İplik Dikiş
Kağıt: 90 gr 1. Hamur
Resim:     İçindekiler:     
Dağıtım ve Satış Noktaları

Pay sahiplerinin haklı sebeple ortaklıktan çıkarılması kurumu, anonim ortaklıklar hukukunda prensip itibariyle mümkün görülmemiştir. Pay sahiplerinin sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmemeleri olasılığı dışında, şirketten ihraç edilmelerine olanak tanınmaması, çoğunluk ve azınlık pay sahipleri arasında yaşanan menfaat çatışmalarının, şirket işleyişinin bloke edilmesine varan düzeye ulaşmasında etkin rol oynamıştır. Modern hukuk sistemlerinde yaşanan gelişmeler ışığında, ekonomik merkezi yoğunlaşmanın desteklenmesi düşüncesiyle, ilk defa 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md.208'de satın alma hakkı müessesesi düzenlenmiştir. Bu bağlamda, çoğunluğun şirket sermayesinin ve oy haklarının büyük bir kısmını ele geçirmesi ve diğer koşulların sağlanması durumunda, azınlık pay sahiplerinin rızaları aranmaksızın paylarını hakim pay sahibine devretmeleri öngörülmüş; adeta pay sahiplerinin anonim ortaklıktan çıkarılmalarının yolu açılmıştır. Eserde henüz yeterince bilinmeyen satın alma hakkının uygulama alanı, koşulları ve hukuki sonuçları kapsamlı biçimde incelenmiş, karşılaştırmalı hukuktaki düzenlemeler ışığında, müessesenin uygulanmasına yönelik tereddütler giderilmeye çalışılmıştır.(TANITIM YAZISI)

İÇİNDEKİLER

GİRİŞ
KONUNUN SINIRLANDIRILMASI
METOT

Birinci Bölüm
Satın Alma Hakkı Kavramı
I. Terminoloji
II. Kavram
III. Hukuki Niteliği
IV. Ratio Legis
A. Ekonomik Sebepler
B. Şirket Yönetiminin Kolaylaştırılması
C. Tespit Edilemeyen Pay Sahipliği Sorunu
D. Mukayeseli Hukuktaki Gelişmeler
E. Çağrıda Bulunma Yükümlülüğü ile Denge Kurulması
F. Aleni Pay Alım Teklifi Prosedürünün Teşvik Edilmesi
V. Benzer Kurumlarla Karşılaştırılması
A. Iskat
B. Birleşme Yoluyla Ortaklıktan Çıkarma
VI. Karşılaştırmalı Hukukta Satın Alma Hakkı
A. Avrupa Birliği
B. Birleşik Krallık
C. İsviçre
D. Avusturya
E. Almanya
1. Satın Alma Hakkının Çeşitli Görünüş Biçimleri
2. Aleni Pay Alım Teklifine Bağlı Ortaklıktan Çıkarma (übernahmerechtlicher Squeeze out)
a. Uygulama Alanı
b. Koşulları
c. Usulü
d. Tazminat
e. AktG ve WpÜG'ye Göre Azınlığın Ortaklıktan Çıkarılması Kurumlarının İlişkisi
3. Şirketler Hukukuna Özgü Satın Alma Hakkı (aktienrechtlicher Squeeze-Out)
a. Koşulları
b. Uygun ve Nakit Tazminat
c. Satın Alma Hakkının Kullanılma Usulü

İkinci Bölüm
Satın Alma Hakkının Koşulları
I. Hakkın Süjesi Hakim Şirkettir
A. Hakim Şirket Kavramı ve Hukuki Yapısı
B. Satın Alma Hakkı Bakımından Hakim Şirket
II. Hakkın Konusu Bir Sermaye Şirketine Ait Paylardır
A. Borsaya Kote Edilme Şartı Bulunmamaktadır
B. Şirket Türleri Bakımından
III. Doğrudan veya Dolaylı Olarak Payların ve Oy Haklarının %90'ına Sahip Olunması
A. Eşiğin Oranı
B. Eşiğin Mahiyeti
1. Hedef Şirkette Önemli Oranda Sermaye ve/veya Oy Hakkı Çoğunluğunun Sağlanması
2. Teklifin Belli Oranda Muhatap Tarafından Kabul Edilmiş Olması
3. Karma Sistem
4. Türk Hukuku'nda
C. Eşiğin Hesabında Dikkate Alınacak Hususlar
1. Hedef Şirketin Toplam Sermayesi ve Oy Haklarının Belirlenmesi
a. Esas Sermaye Sistemi
b. Kayıtlı Sermaye Sisteminde
c. Şirketin Kendi İktisap Ettiği Paylarının Durumu
2. Hakim Şirketin Sahip Olduğu Payların Hesaplanması
a. Sahip Olma Kavramı
b. Dolaylı Pay Sahipliği
IV. Geçerli Bir Sebep Bulunmalıdır
A. Kavram
B. Terminoloji
C. Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları
D. Geçerli Sebepler
1. Azınlığın Şirketin Çalışmasını Engellemesi
2. Dürüstlük Kuralına Aykırı Davranışlarda Bulunulması
3. Fark Edilir Sıkıntı Yaratılması
4. Pervasızca Hareket Edilmesi
E. Değerlendirme
F. Geçerli Sebep ve Kusur
G. Geçerli Sebep Unsurunun Yerindeliği

Üçüncü Bölüm
Satın Alma Hakkının Kullanılmasında Usul ve Hukuki Sonuçları
I. Usulü
A. Hakkın Kullanılmasının Bir Süreyle Sınırlı Olmaması
1. Mukayeseli Hukukta
2. Sermaye Piyasası Kanunu'nda
3. Türk Ticaret Kanunu'nda
B. Aleni Pay Alım Teklifiyle Bağlantılı Olmaması
C. Hakkın Kullanılmasında Çeşitli Yöntemler
1. Hakim Ortağın Tek Taraflı Beyanı
2. Genel Kurul Kararı
3. İdari Otorite Kararı
4. Mahkeme Kararı
D. TTK md.208 Düzenlemesi
1. Genel Olarak
2. Doktrindeki Görüşler
3. Değerlendirme
E. Payların Değerinin Belirlenmesi
1. Gerçek Değer Kavramı
2. Gerçek Değerin Tespitinde Yararlanılacak Yöntemler
3. Pay Bedellerinin Belirlenmesine ve Ödenmesine İlişkin Kimi Esaslar
a. Pay Bedellerinin Nakden Belirlenmesi ve Ödenmesi
b. Pay Bedelleri ve Faiz
c. Pay Bedellerinin Ödenmesinin Güvence Altına Alınması
F. Hakim Şirket Tarafından Bildirimde Bulunulması
1. Bildirimin İçeriği
2. Hakim Şirket Tarafından Pay Bedellerinin Belirlenmesi
G. İtiraz ve İtirazın Satın Alma Hakkı Prosedürüne Etkisi
II. Hukuki Sonuçları
A. Hakim Şirket Tarafından Kazanılacak Paylar
B. Payların Kazanılma Anı
C. Payların Kazanılmasında Usul
1. Payların Aslen İktisap Yoluyla Kazanılması
2. Payların Devren İktisap Yoluyla Kazanılması
SONUÇ

KAYNAKÇA

Genel Dağıtım
Adalet - Ankara - (312) 231 17 94
Damga - İstanbul - (212) 511 54 32
Seçkin - Ankara - (312) 435 30 30
Yetkin - Ankara - (312) 231 42 34
Online Satış
HukukMarket Satın Al
© 2008 On İki Levha Yayıncılık A.Ş.