Bağlı şirketin içinde bulunduğu topluluğun genel menfaati ile bağlı şirket tüzel kişiliğinin menfaatinin örtüşmediği bazı durumlarda, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri, topluluğun menfaatine uygun hareket etmeleri konusunda müdahaleye maruz kalabilmektedir. Çalışmamızda menfaat çatışması durumlarında bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin konumu 6102 sayılı TTK çerçevesinde ele alınmıştır. Bu bağlamda, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin müdahaleye uygun hareket etmeleri sonucu oluşan zarardan sorumluluğu, hakimiyetin yoğunluğuna göre, yetki/sorumluluk bağlamında incelenmiştir. Ayrıca, bağlı şirket yönetim kurulu üyelerinin bağlı şirketi sevk ve idare ederken tabi oldukları yükümlülüklerin ve yasakların, genel hükümlerden farklılaşan yönleri değerlendirilmiştir. Son olarak, bağlı şirket yönetim kurulu üyeleri aleyhine açılacak sorumluluk davasında uygulanacak usule ilişkin konulara yer verilmiştir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
TEMEL KAVRAMLAR VE BAĞLI ŞİRKETİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ YERİ
A. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN TEMEL KAVRAMLAR
1. BAĞLI ŞİRKET
2. HAKİM ŞİRKET
3. ŞİRKETLER TOPLULUĞU
B. BAĞLI ŞİRKETİN ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDAKİ YERİ
1. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA KİŞİ UNSURU
2. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA HAKİMİYET UNSURU
C. BAĞLI ŞİRKETİN BENZER MÜESSESELERLE KARŞILAŞTIRILMASI
1. BAĞLI ŞİRKET - İŞTİRAK
2. BAĞLI ŞİRKET - ŞUBE
3. BAĞLI ŞİRKET - ORTAK GİRİŞİM ŞİRKETİ
İKİNCİ BÖLÜM
BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TABİ OLDUKLARI YÜKÜMLÜLÜKLER VE YASAKLAR
A. TOPLULUK HUKUKUNDAN KAYNAKLANAN YÜKÜMLÜLÜKLER
1. BAĞLILIK RAPORU HAZIRLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ
2. HAKİMİYET RAPORU HAZIRLANMASI İÇİN GEREKEN BİLGİ VE BELGELERİ HAKİM ŞİRKETE İBRAZ YÜKÜMLÜLÜĞÜ
B. GENEL HÜKÜMLERDEN KAYNAKLANAN YÜKÜMLÜLÜKLER VE YASAKLAR
1. TOPLULUK HUKUKUNDA ESNETİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER VE YASAKLAR
2. YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN AYNI ZAMANDA TOPLULUK ŞİRKETİ OLMASI DURUMUNDA ÖZELLİK ARZ EDEN YASAKLAR
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN HUKUKİ SORUMLULUĞU
A. KISMİ HAKİMİYET HALİNDE BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
1. GENEL OLARAK
2. SORUMLULUĞUN UNSURLARI
B. TAM HAKİMİYET HALİNDE BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
1. GENEL OLARAK
2. HAKİM ŞİRKETİN TALİMAT VERME YETKİSİ
3. SORUMLULUĞUN UNSURLARI
C. HAKLI SEBEBİ BULUNMAYAN ÖNEMLİ NİTELİKTE KARARLAR ALINMASI HALİNDE BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞU
1. GENEL OLARAK
2. SORUMLULUĞUN UNSURLARI
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİ ALEYHİNE AÇILACAK SORUMLULUK DAVASINDA USUL
A. DAVANIN TARAFLARI
1. DAVACI
2. DAVALI
B. SORUMLULUK DAVASINDA TESELSÜL
C. DAVA ŞARTI OLARAK DENKLEŞTİRME SÜRESİNİN BEKLENMESİ GEREKLİLİĞİ
D. ZARAR GÖRENİN RIZASI VE HAKKIN KÖTÜYE KULLANIMI YASAĞI
E. BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNUN HAKİM ŞİRKET TARAFINDAN ÜSTLENİLMESİ
F. İBRANIN SORUMLULUK DAVASINA ETKİSİ
1. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRASI
2. İBRA KARARININ KAPSAMI
3. İBRA KARARINDA OYDAN YOKSUNLUK
4. İBRA KARARININ HAKİM ŞİRKETİN VE HAKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUĞUNA ETKİSİ
5. İBRA DAVALARI
G. SORUMLULUK DAVASNDA TEMERRÜT FAİZİ TALEBİ
H. KÖTÜ NİYETLİ DAVAYA KARŞI TAZMİNAT TALEBİ
I. DAVA ÖNCESİ ARABULUCUYA BAŞVURU ZORUNLULUĞU
J. GÖREVLİ VE YETKİLİ MAHKEME
K. YARGILAMA USULÜ
L. İSPAT YÜKÜ VE DELİLLER
M. ZAMANAŞIMI
N. HÜKMÜN İCRASI
SONUÇ
KAYNAKÇA